Styrelsearbete

Denna utveckling har medfört att styrelseledamöterna måste lära sig
verksamheten på ett grundligare sätt än vad som tidigare ansågs nödvändigt.
Varje enskild ledamot måste kunna göra affärsmässiga bedömningar, såväl till-
sammans med ledningen som fristående från VD och ledningsgrupp.

Det är ingen överdrift att påstå att styrelsearbetet har varit i fokus och utsatts
för en del kritik under senare år. Utan att gå in på alla delar i denna kritik är
en generell uppfattning att det talas för lite strategi och affärsutveckling i sty-
relser till förmån för information, historik och ekonomisk uppföljning. Många
undersökningar visar också på just bristande tid och resurser för behandling av
strategiarbete i styrelsen. Det finns med all säkerhet möjligheter att förbättra
styrelsearbetet genom ökad kunskap och genom att ägna mer tid åt de affärs-
strategiska frågorna.

Ett problem i detta sammanhang är att det inte är självklart att en styrelse
är vald utifrån affärsmässiga utgångspunkter. I många fall är styrelseledamöter
anställda av en stor kapitalägare för att sköta en finansförvaltning. En övervikt
av sådana ledamöter ger inte alltid de bästa förutsättningarna för att bidra till
företagens affärsmässiga utveckling.

Givetvis finns det många undantag från dessa iakttagelser, speciellt bland rela-
tivt nystartade företag och mindre bolag. I många sådana styrelser utvecklas en
intensiv strategisk dialog, i synnerhet då styrelsemedlemmarna är valda utifrån
bransch- och affärskompetens.

Aktuella debattämnen i styrelsearbetet är:
• Rollfördelningen ägare – styrelse – företagsledning.
• Bristen på utländsk kompetens, även i stora svenska exportföretags styrelser.
• Styrelsens förmåga att stå upp mot en starkt företagsledning.
• Arvodesfrågor och styrelsernas roll när det gäller fallskärmar till storbolagens
ledningar.
• De så kallade styrelseproffsen – kan en och samma person verkligen engagera
sig och sätta sig in i över 30 företag samtidigt? Det är så många styrelseupp-
drag som några ledande näringslivspersoner i Sverige har.
• Mångfald i styrelser.
• Redovisning av optioner.

Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen för ett företags verksamhet. Enligt 8:e
kapitlet 6 § aktiebolagslagen fastslås att ”styrelsen utses av bolagsstämman” samt
vidare i 9:e kapitlet 1 § att bolagsstämman utgör ägarnas möjlighet att besluta
om bolagets angelägenheter. Styrelsens roll och styrelsearbete har aktualiserats
under de senaste tio till tjugo åren beroende på huvudsakligen två faktorer.

För det första uppkom i USA en stark reaktion mot underpresterande före-
tag i vilka ledningen hade makten och styrelsen närmast utgjorde en dekorativ
diskussionsklubb. En pionjär i reaktionen mot dessa förhållanden var den kali-
forniska pensionsfonden för offentliganställda,  CalPers, som startade en rörelse
som snabbt spred sig bland stora kapitalförvaltare. Den innebar att man gick i
spetsen för en förändring från ledningsmakt mot ägarmakt, vilket så småningom
kom att benämnas  Corporate Governance – ett engelskt uttryck som numera
har fått stor spridning även i Sverige.

Den andra omständighet som styrt mot fokus mot styrelsearbete är det
missbruk av ledningsmakten som uppkommit i en rad företag. Under perioder
av extremt snabb expansion, avregleringar samt övertro på IT och telekom tog
företagsledningarna tillbaka initiativet och beviljade sig via framgångsberusade
styrelser belöningar som dels var orimligt höga, dels lockade till kortsiktiga
värdestegringar på bolagen. Genom generösa optionsvillkor lockades ledningar
att diskontera och intäktsföra långsiktiga avtal samt att balansera utgifter som i
själva verket borde ha kostnadsförts. Man fibblade helt enkelt med bokföringen
för att verksamheten skulle framstå som mer framgångsrik än vad den i själva
verket var.

Sålunda har maktkampen mellan styrelser och ledningar böljat fram och åter.
I dag har styrelserna alldeles klart övertaget. Mer eller mindre anonyma kapital-
ägare har insett styrelsens stora roll för värdeskapande samtidigt som politiker ser
sig föranlåtna att intervenera både vad gäller etiska frågor och könsfördelning.
Det finns sålunda en rad influenser på styrelsearbetet vilket gör att detta viktiga
område är statt i snabb förändring.

Styrelsen kan sägas ha en dualistisk roll i så måtto att den dels ska tillgodose
ägarnas ambitionsnivå och krav, dels ha en managementfunktion i relation till
företagsledningen. Denna roll illustreras i bilden nedan.

Styrelsen utgör länken mellan företagsledning och ägare vilket kräver en dubbelriktad
kommunikation.
  Styrelsen ska representera samtliga aktieägare samt besitta en bred kompetens för att tillvarata
företagets förnyelsekapacitet, hantera risker m.m.

Corporate Governance översätts vanligen till svenska med ”ägarstyrning” och ses
då utifrån ett ägarperspektiv snarare än ur ledningens operativa och strategiska
perspektiv. Som nämnts ovan utgör Corporate Governance ett utryck för ägar-
nas revolt mot det maktövertag som ledningsgrupperna historiskt haft. Fram-
växten av  ägarstyrning ger styrelsen en mer framträdande roll men medför också
behov av en tydligare ansvarsfördelning mellan styrelse och ledningsgrupp. En
aktuell trend är den mot jämnare könsfördelning i styrelser.  

Hur skapas en aktiv styrelse?
Det finns en tendens att se styrelsemedlemskap som en form av belöning eller
representation för en viss grupp som kunder, anställda etc. Uno  Alfredén har
givit ett antal konstruktiva råd för att skapa en aktiv styrelse och de återges
nedan:

• Ställ krav på ägarna att de sätter upp tydliga mål för verksamheten i företaget
– och det gäller också dig som själv äger och driver företag.
• Välj ledamöter efter vilka kompetenser som krävs för att utveckla företaget
mot de uppsatta målen de närmaste tre till fem åren.
• Lägg ner stor omsorg på att hitta en bra ordförande – det är grundförutsätt-
ningen för ett bra styrelsearbete.
• Välj en styrelseordförande med stark personlig integritet – och snarare en
dirigent än en soloartist.
• Ta inte med för många liknande kompetenser i styrelsen – en bra sammansät-
ting är exempelvis två maktutövare, två kompetenstillförare och en ordnings-
man.
• Att sitta i styrelsen är inget hedersuppdrag – tillsätt ledamöterna på tre till
fem år i taget eller byt ut dem när deras kompetens är utnyttjad.
• Börja med att adjungera kandidater till ett antal styrelsemöten – på så vis kan
du pröva hur de fungerar i styrelsearbetet.
• Är du fast med en passiv styrelse – arbeta långsiktigt på att byta ut ”heders-
ledamöter” och andra mot den kompetens du behöver.

Nyligen genomförd forskning i USA visar att de traditionella reglerna för god
styrelsesed har litet förklaringsvärde när det gäller ett företags framgång. Vid en
jämförelse som gjordes mellan ett antal haverier som  Enron och  Global Crossing
samt å andra sidan framgångsföretag som General Electric och  Disney Corpo-
ration befanns det att det inte förelåg några signifikanta skillnader vad gäller
exempelvis närvaro vid möten, kunskap om företagen, ägande i bolagen, antalet
styrelseuppdrag etc.

I den aktuella rapporten konstaterade författarna att man måste söka efter
helt andra parametrar än de traditionella för att förklara framgång i ett styrel-
searbete. Speciellt utpekas vikten av ett fördomsfritt debattklimat och takhöjd i
styrelsen så att man undviker det som inom psykologi kallas ” group think” – en
situation då man förstärker och bekräftar varandra. Vidare betonas den stora
betydelsen av kreativa affärsstrategiska diskussioner i styrelsen snarare än rap-
porter och fastställandet av beslut som i praktiken redan fattats. Strategifrågor i
styrelsearbete är en bristvara.

Styrelsens roll i strategiarbetet
Styrelsen kan spela flera roller i strategiarbetet beroende på hur den är vald,
på företagets storlek eller var i företagets utveckling man befinner sig. Den
huvudsakliga uppgiften för styrelsen när det gäller strategi är i normalfallet
att säkerställa att det överhuvudtaget bedrivs ett strategiarbete i företaget. Det
är sedan ledningens uppgift att bedriva detta strategiarbete. Det finns förstås
viktiga undantag från denna huvudregel vad gäller arbetsfördelning. I många
företag som startas och växer snabbt har styrelseledamöterna specialkunskaper
som är av stort värde i själva strategiarbetet. I så fall bör dessa ledamöter själv-
fallet inkluderas i arbetet.

Styrelsens roll i ett strategiarbete åskådliggörs i diagrammet nedan. I korthet är
rollerna följande:

1. Att initiera ett strategiarbete och se till att ett sådant bedrivs.
2. Att sätta ambitionsnivån i ekonomi, tillväxt etc.
3. Att fatta initierade beslut om den strategiska agendan.
4. Att kontinuerligt följa upp den strategiska agendan.

Att beskriva strategiarbetet i sex steg enligt ovan är naturligtvis en förenkling av
verkligheten. Medan företaget arbetar med att bryta ned strategierna till hand-
lingsplaner kan en omvärldsförändring ske, som tvingar företaget att återbesöka
den strategiska agendan och undersöka om de antaganden som beslut bygger på
fortfarande är giltiga. Stegen i arbetsgången ska således inte betraktas som vat-
tentäta skott, utan snarare som en ledstång i strategiarbetet.